Ganadores y perdedores en las guerras por poderes

El presidente de Yahoo, Roy Bostock, y el polémico y multimillonario inversor Carl Icahn han sido unos “amigos por correspondencia” poco convencionales durante la guerra por delegación desatada entre ambas partes. En las cartas enviadas a los accionistas, ambos púgiles intercambiaron duros golpes hasta que, por fin, a finales del mes de julio, firmaron la tregua. En los últimos años son muchas las empresas -entre las que cabe destacar CXS, Motorola, Time Warner, H. J. Heinz o The New York Times-, que también se han visto inmersas en cruentas guerras por delegación con accionistas excesivamente activistas.

Aunque este tipo de batallas proporcionan buenos titulares, nadie sabe muy bien si en el fondo son productivas, sostienen expertos de Wharton. Una batalla por delegación ocurre cuando los accionistas aúnan sus fuerzas para conseguir el número suficiente de votos y desbancar así a la directiva de la empresa, cambiando en última instancia el estilo corporativo o de gestión. Las guerras por delegación pueden durar meses y suelen finalizar convocando a los accionistas.

En el caso de Yahoo, Icahn atacó a la directiva por no vender la empresa a Microsoft en enero de 2008, cuando ofreció 31 dólares por acción. La respuesta de Yahoo fue que la oferta era demasiado baja y por tanto contravenía los intereses de los accionistas.

Icahn, que posee unos 70 millones de acciones de Yahoo, había manifestado en varias ocasiones a los accionistas que quería tomar las riendas del consejo de administración, encontrar un ejecutivo más experimentado que sustituyese al consejero delegado Jerry Yang y llegar a algún tipo de acuerdo con Microsoft. Por su parte, Yahoo ofrecía en su concurrida página web su propia versión de la historia, sosteniendo que Microsoft había cambiado de idea en relación con su oferta. El 21 de julio –y con la reunión con los accionistas a punto de celebrarse-, Yahoo anunciaba que había llegado a un acuerdo con Icahn y le ofrecía tres asientos en un nuevo consejo de administración ampliado a 11 miembros: uno para él y los otros dos a elegir entre una lista proporcionada por el multimillonario. A cambio, Icahn votaría a favor de los candidatos propuestos para el consejo de administración de Yahoo. Icahn declaraba a través de un comunicado que seguía estando a favor de la venta de la empresa.

En opinión de Lawrence Hrebriniak, profesor de Gestión de Wharton, este acuerdo entre Icahn y Yahoo elimina el problema, pero no está muy claro si los accionistas se beneficiarán del mismo. “Esta guerra por poderes fue muy negativa para la directiva de Yahoo”, explica. “En parte se trató de un juego entre multimillonarios”.

Una cosa es cierta: las guerras por delegación y otras manifestaciones de activismo por parte de los accionistas son ahora mucho más habituales. Según FactSet Sharkwatch, una empresa de investigación con sede en Stamford, Conneticut, en el año 2006 hubo 429 campañas activistas de los accionistas, mientras que en 2007 la cifra llegó a 501. Estas campañas activistas pueden convertirse en auténticas guerras por delegación, que son “el arma más poderosa que tiene un inversor y normalmente se emplean como último recurso”, explica el profesor de Finanzas de Wharton Pavel Savor. “En general, los inversores activistas consideran que es mejor evitar las guerras por delegación. No es algo que se hace porque sí. Sus costes son muy elevados; se estima que miles de millones de dólares”.

En opinión del profesor de Finanzas de Wharton Franklin Allen, las guerras por delegación normalmente no tienen mucho éxito, en parte porque los accionistas suelen ponerse del lado de la actual directiva. ¿Por qué? Si un accionista no hace llegar específicamente su voto por poderes, automáticamente se considera que su voto está a favor de las propuestas del consejo. “Normalmente las guerras por poderes no tienen mucho efecto; a veces sí. Pero es muy complicado teniendo en cuenta la inercia de los accionistas. La mayoría votan con la directiva”, señala Allen añadiendo que muchos estudios académicos muestran que las batallas por poderes tienen un impacto mínimo, aunque eso podría cambiar en el futuro.

En muchos sentidos, las batallas por delegación realmente representan un fallo de la directiva, sostiene Charles Elson, director del Centro John L. Weinberg de Gobierno Corporativo en la Universidad de Delaware. Aunque las batallas por delegación constituyen un arma muy útil para promover cambios corporativos; el consejo de administración y los accionistas “no deberían llegar a dicha situación. Sinceramente, nadie gana con una guerra por poderes. Una guerra por poderes representa la incapacidad de la directiva para responder a las preocupaciones de los accionistas. Los consejos deberían haber sido más receptivos ante las peticiones de los accionistas”, sostiene Elson.

Hrebiniak está de acuerdo y añade que las batallas por delegación simplemente son una de las muchas medidas que los accionistas pueden adoptar para obligar a una empresa a realizar cambios. “En caso de que haya algún beneficio de esta guerra por poderes entre Icahn y Yahoo, el beneficio sería que la directiva ha quedado advertida: no puede ignorar la realidad”, explica. “Las guerras por delegación son molestas, pero son una señal de que las cosas no pueden seguir como estaban”.

Campañas por delegación y Política

Cuando los accionistas y la empresa no pueden resolver sus diferencias puede desencadenarse una guerra por poderes. Una vez iniciadas, las guerras por poderes se parecen a las campañas políticas, con publicidad, cobertura por parte de los medios y las diferentes partes ofreciendo su versión de la historia. “Todo vale en una guerra por delegación”, sostiene Elson. “Es realmente como un campaña política”.

Un ejemplo ilustrativo del tira y afloja de los medios en la batalla entre Icahn y Yahoo. Tanto Icahn como Yahoo hicieron públicas sus intenciones a través de la Securities and Exchange Commission o comunicados de prensa.

El 12 de julio, Bostock emitía un comunicado en el que indicaba que Yahoo había rechazado la oferta de Microsoft para adquirir el negocio de búsquedas de la empresa. La oferta de Microsoft, negociada con Icahn, representa una “peculiar alianza oportunista” que “responde a todo tipo de intereses menos los de los accionistas”, se podía leer en el comunicado. Yahoo sostenía que su asociación con Google implicaba un valor más alto para los accionistas. “Resulta evidente que Microsoft, después de haber fracasado en el área de las búsquedas, se está colocando del lado de los intereses a corto plazo del Sr. Icahn para convencer a Yahoo para que venda sus estratégicos activos de búsquedas en términos muy ventajosos para Microsoft, pero muy poco interesantes para los accionistas de Yahoo”.

El 14 de julio, Icahn respondía al ataque con una carta a los accionistas de Yahoo: “A lo largo de estos años he intentado realizar cambios en muchas empresas, pero nunca había visto una empresa que distorsionase, omitiese y tergiversase los hechos del modo en que Yahoo lo ha hecho en el comunicado de prensa publicado el sábado 12 de julio”.

Por su parte, Bostock envió otra carta a los accionistas el 17 de julio –unos pocos días antes de la fecha en que se alcanzaba un compromiso, el 21 de julio-, en el que sostenía que “el enfoque de Icahn era de corto plazo” y su principal incentivo era “seguir adelante con cualquier acuerdo con Microsoft que le permitiese recuperar su inversión y su dinero rápidamente”. En su página web oficial, Yahoo también cuestionaba el historial de Icahn como accionista promotor de reformas en empresas como Motorola y Time Warner.

En enero de 2007, Icahn compró una parte significativa del capital social de Motorola, criticando los resultados del entonces consejero delegado Ed Zander y alegando que la empresa necesitaba fragmentarse. Más tarde, Icahn desencadenó una guerra por poderes diseñada para conseguir un asiento en el consejo, pero en mayo de 2007 perdió dicha batalla. En 2008, Icahn designa de nuevo a los nuevos miembros del consejo. Esta vez Motorola llegó a un acuerdo con él, y en abril amplió su consejo de administración para incorporar a dos miembros elegidos por Icahn, William R. Hambrecht y Keith A Meiter. Motorola también estrena nuevo consejero delegado, Gregory Brown, y tiene pensado escindir su división de aparatos móviles, una propuesta que Icahn había defendido. El 7 de mayo de este año Icahn era propietario del 1,5% de Motorola, esto es, más de 34 millones de acciones. No obstante, sus inversiones aún no han dado frutos. En enero de 2007, cuando Icahn adquirió el 1,39% de la empresa, las acciones de Motorola se intercambiaban a un precio de 17-20 dólares. El 18 de julio de 2008 su cotización era 7,46 dólares.

En cuanto a Time Warner, en septiembre de 2005 Icahn anunciaba una guerra por poderes contra la empresa. Icahn y un grupo de fondos de alto riesgo criticaba a la directiva y afirmaba que la empresa necesitaba poner en marcha un programa de recompra de acciones valorado en 20.000 millones de dólares. En febrero de 2006, Time Warner aprobaba el programa de recompra y añadía dos directores independientes a su consejo, poniendo así fin a una dilatada guerra por poderes.

Asimismo, en septiembre de 2007, Icahn adquiría una participación del 8,53% en la empresa de software BEA Systems, convirtiéndose en su principal accionista. Un mes más tarde, Oracle ofrecía 17 dólares por acción de BEA, oferta que fue rechazada por considerarse demasiado baja. Icahn estaba de acuerdo con BEA en que la oferta de Oracle infravaloraba la empresa, pero le atraía la idea de la venta. En enero, BEA fue adquirida por Oracle a un precio de 19,375 dólares por acción, esto es, 8.500 millones de dólares.

Hace apenas unas semanas, la portada de Wall Street Journal relataba la batalla por poderes puesta en marcha hace tres años por Icahn contra Blockbuster. Icahn ha conseguido el control de tres de sus consejos de administración y ha desempeñado un papel importante en la directiva de la empresa desde entonces, señala el artículo, añadiendo que las acciones de Blockbuster han caído estrepitosamente desde que Icahn está involucrado en la empresa.

Lo más destacable de las actuales batallas por delegación en comparación con guerras previas es que “ahora es más fácil comunicarse. La tecnología y la capacidad para iniciar una guerra por poderes han mejorado”, dice Allen, añadiendo que al igual que en cualquier campaña, el resultado depende de la capacidad para transmitir de una manera adecuada el mensaje, de llegar a la audiencia correcta –como por ejemplo los grandes accionistas institucionales-, y de conseguir apoyos para tu propuesta. Savor está de acuerdo. El gran cambio experimentado por las guerras por poderes, señala, es que ahora la comunicación es mucho más pública. Antes de la llegada de Internet, los activistas enviaban cartas a los accionistas y publicaban anuncios en The Wall Street Journal para explicar sus argumentos. Hoy en día, los mensajes pueden enviarse masivamente a través de la Red y llegan a numerosas audiencias.

Según Utpal Bhattacharya de la Universidad de Indiana y profesor visitante de Finanzas en MIT, las técnicas actuales empleadas en las guerras por poderes representan un cambio radical en comparación con las prácticas previas. Es mucho más barato difundir la información, hay más accionistas implicados y existe más información en general sobre los derechos de los inversores. Bhattacharya, que ha investigado sobre los costes de comunicación de las guerras por delegación, afirma que las barreras para poner en marcha una de estas batallas han disminuido desde principios de los 90. Antes las empresas podían mantener en secreto su lista de accionistas y tenían la opción de convocar reuniones de accionistas los fines de semana (para garantizar una participación mínima). Los inversores descontentos tenían que pedir permiso a la empresa para iniciar una guerra por poderes.

No obstante, no todo son buenas noticias. Según Savor, estas respuestas en forma de guerras por poderes pueden suponer una distracción para todos aquellos involucrados, en especial para la directiva de la empresa. “Nadie está contento cuando las cosas se ponen feas”.

La influencia de los fondos de inversión especulativos

Los expertos están de acuerdo en que uno de los motivos principales del incremento de las guerras por poderes y otros movimientos activistas es la preponderancia de fondos de inversión especulativos (hedge funds). “El activismo es más frecuente debido al modo en que operan los fondos de alto riesgo”, dice Allen. “Son mejores a la hora de organizar a la gente. Tienen muchos recursos y las guerras por delegación son una de sus armas. Las batallas por poderes suponen para ellos un modo de ganar dinero”. Estos fondos no tienen ningún problema en abandonar la empresa si es preciso, añade Savor. “Los fondos de inversión (mutual funds) no quieren dirigir las empresas. Si no les gusta algo simplemente venden sus acciones. Los fondos de alto riesgo intentarán dirigir la empresa para incrementar su valor. Todos los accionistas se pueden beneficiar”.

En realidad, los fondos de alto riesgo preferirían no tener que dirigir las empresas en las que invierten, pero Elson señala que a veces existen grandes incentivos para hacerlo. “Esta gente tiene una participación muy significativa y su inversión en la empresa está muy concentrada. Quieren recuperar su inversión”. Además, los fondos de alto riesgo no tienen problema a la hora de forzar cambios si sus rendimientos son inferiores a los esperados.

Children’s Investment Fund Management (TCI) es otro ejemplo de cambio. En mayo de 2005 este fondo de alto riesgo británico, por entonces de apenas dos años de edad, forzó la dimisión de Werner Seifert, consejero delegado de Deutsche Börse, la empresa que dirige la Bolsa de Frankfurt. TCI había protestado ante los planes de Deutsche Börse para adquirir la Bolsa de Londres y provocó la dimisión de Seifert. Recientemente el fondo ganó el caso contra CSX y consiguió asientos en su consejo de administración. TCI sostenía que la retribución de Michael Ward, consejero delegado de CSX, había sido demasiado elevada teniendo en cuenta sus resultados y señalaba que los indicadores operativos de la empresa eran significativamente inferiores a los de rivales como Burlington Northern.

Esta propensión al activismo también se puede observar entre los accionistas, los cuales “a lo largo y ancho del planeta están intentando controlar más a las directivas. Se trata de una tendencia de largo plazo”, dice Savor. “Y si la economía está en declive, los accionistas no suelen estar contentos”.

En general, expertos en gobernabilidad corporativa están de acuerdo en que las guerras por poderes son un modo útil de conseguir que las directivas sean responsables ante los accionistas, incluso aunque no esté muy claro si estas batallas al final consiguen mejorar el rendimiento. “Para los accionistas es bueno que haya activistas dispuestos a cambiar las cosas. Otra cuestión diferente es si al final consiguen crear valor para el accionista”.

Cómo citar a Universia Knowledge@Wharton

Close


Para uso personal:

Por favor, utilice las siguientes citas para las referencias de uso personal:

MLA

"Ganadores y perdedores en las guerras por poderes." Universia Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [06 agosto, 2008]. Web. [24 March, 2019] <https://www.knowledgeatwharton.com.es/article/ganadores-y-perdedores-en-las-guerras-por-poderes/>

APA

Ganadores y perdedores en las guerras por poderes. Universia Knowledge@Wharton (2008, agosto 06). Retrieved from https://www.knowledgeatwharton.com.es/article/ganadores-y-perdedores-en-las-guerras-por-poderes/

Chicago

"Ganadores y perdedores en las guerras por poderes" Universia Knowledge@Wharton, [agosto 06, 2008].
Accessed [March 24, 2019]. [https://www.knowledgeatwharton.com.es/article/ganadores-y-perdedores-en-las-guerras-por-poderes/]


Para fines educativos/empresariales, utilice:

Por favor, póngase en contacto con nosotros para utilizar con otros propósitos artículos, podcast o videos a través de nuestro formulario de contacto para licencia de uso de contenido .

 

Join The Discussion

No Comments So Far