La calidad del equipo directivo y la importancia de los accionistas como eje de los códigos de buen gobierno

Durante los últimos años, el gobierno de la empresa se ha convertido en uno de los temas que profesionales, académicos y autoridades económicas han prestado más atención. Actualmente, la preocupación por la mejora y el fortalecimiento de los mecanismos de gobierno corporativo se ha convertido en un movimiento que ha adquirido una dimensión internacional.

 

La separación entre los propietarios de las empresas y los gestores de las mismas origina un conflicto de intereses entre las dos partes que está presente en la base de recientes prácticas comerciales que han perjudicado el valor de la empresa y los intereses de sus propietarios.

 

Las prácticas de buen gobierno se adoptan de distinta manera según el entorno. Los códigos elaborados en los países de ley civil o donde la protección legal es más débil recogen más medidas de buen gobierno que los países de ley común o con mayor protección legal de los inversores.

 

Félix J. López Iturriaga y María Liduina Pereira do Carmo, profesores del departamento de economía financiera y contabilidad de la Universidad de Valladolid, han realizado un estudio titulado Análisis internacional de los códigos de buen gobierno, y publicado por Universia-Business Review, en el que se ha analizado el contenido de los códigos de buen gobierno de 29 países de todos los continentes y se ha realizado una comparación internacional de los mismos según 22 medidas de gobierno corporativo correspondientes a la estructura accionarial, al consejo de administración y a la función de auditoría. Los resultados aseguran que el movimiento de reforma del gobierno corporativo trata de suplir las deficiencias del entorno legal e institucional para otorgar una mejor protección a los inversores en aquellas naciones donde gozan de una menor cobertura legal.

 

El estudio clasifica los sistemas financieros basado en el origen legal de los mismos. Así, diferencia entre dos tipos de países: aquellos cuyas fuentes legales se inspiran en el derecho consuetudinario donde la interpretación legal realizada por los tribunales tiene una gran importancia, y aquellos con una tradición codificadora y en los que la ley constituye el elemento básico de articulación legal.

 

Condicionado por el entorno nacional

El trabajo también revela que el contenido de los códigos de buen gobierno está condicionado por el entorno legal e institucional de cada país y por la protección legal de que gozan los inversores. Así, se observa que en los países de ley común, en los que los intereses de los inversores están mejor garantizados, los códigos de buenas prácticas contemplan menos medidas de protección a los accionistas que en los países de ley civil. Así, se cree que los códigos de buen comportamiento empresarial surgen como respuesta ante una deficiente cobertura legal y tratan de paliar estas carencias.

 

Pero, ¿ qué significa un código de buenas prácticas? Aunque es muy complicado fijar una definición, los profesores coinciden en que se trata de “un conjunto de recomendaciones sobre la apropiada estructura de los órganos de buen gobierno y del adecuado comportamiento de los miembros de los mismos órganos”. Los códigos de buenas prácticas tratan de mejorar el gobierno corporativo cuando la disciplina externa de los mercados y el entorno legal resultan insuficientes para garantizar una gestión de la empresa orientada hacia la creación de valor para los propietarios.

 

Según el tipo de emisor, los códigos de buen gobierno de los veintinueve países analizados se clasifican en seis categorías: bolsas de valores, gobierno, asociaciones de consejeros, asociaciones de directivos, asociaciones de profesionales y asociaciones de inversores.

 

Sistemas financieros y de protección legal a los inversores

López y Pereira han clasificado los sistemas financieros en función del origen del país y de la cobertura legal de los inversores. Así, por una parte existiría un sistema de ley común y, por otro lado, un sistema de ley civil que, a su vez, puede subdividirse en tres grandes tradiciones legales: la tradición francesa, la escandinava y la germánica.

 

Según los expertos que han elaborado este informe, las empresas de ambos sistemas muestran algunas diferencias en cuanto al endeudamiento, a la concentración de la propiedad, a la presencia de inversores institucionales y ala participación del equipo directivo en la propiedad de la empresa.

 

Así, los países de ley común constituyen un entorno más favorable a los intereses y garantías de los inversores.

 

De los 29 países analizados, 21 son de ley civil y ocho países de ley común, con un peso porcentual en la muestra del 72,41% y 27,59% respectivamente. Partiendo de los códigos de buen gobierno disponible en la página web del European Corporate Governance Institute, se han seleccionado aquellos códigos correspondientes a países cuyo origen legal ha sido suficientemente documentado por la literatura más relevante.

 

Según el análisis, las dos medidas que más frecuentemente están incluidas en los códigos de buen gobierno son cuestiones referentes a la remuneración de directivos y medidas tendentes a evitar conflictos de intereses. Parece que la retribución de los ejecutivos es un aspecto clave en el que sus intereses pueden ir en detrimento de los intereses de la empresa y de sus accionistas.

 

El estudio también hace sugerencias sobre el consejo de administración como el tamaño, la especialización de sus consejeros o la frecuencia con la que se reúne.  Por el contrario, la práctica a la que menos importancia se concede en los códigos de buen gobierno es la existencia de acciones sin voto.

 

Una vez esbozado, el contenido de los códigos de buen gobierno es el momento de plantearse una segmentación por naciones y tipos de sistemas financieros. Para facilitar la comparación, se ha procedido a una división adicional de la muestra en dos grupos con el mismo número de observaciones en función de grado de protección legal a los inversores, cuyos resultados se presentan también en dicha tabla.

 

Los países de ley civil, caracterizados por una menor protección legal, incorporan frecuentemente a sus códigos de buen gobierno un mayor número de especificaciones que los países guiados por la ley común, cuyos códigos de buen gobierno incorporan cinco de las diez prácticas de buen funcionamiento del consejo de administración, mientras que sus homólogos de los países de ley civil lo hacen con 6,1 medidas.

 

Así, el informe afirma que los códigos de buenas prácticas elaborados en los países de ley civil o en aquellos que protegen en menor medida los derechos de los inversores recogen un mayor número de medidas de gobierno que los correspondientes a los países de ley común o que velan más por los intereses de los inversores.

 

Los mencionados códigos surgen con el objetivo de subsanar las deficiencias del entorno legal e institucional en el que operan las empresas. No obstante, esta idea puede resultar contraria  a la intuición.

 

Según el análisis cronológico realizado por los analistas, aunque la reforma del gobierno corporativo ha alcanzado una escala universal, el epicentro de este movimiento se sitúa en los países anglosajones.

 

Así, mientras que la edad media de los códigos analizados es de siete años para la ley común, la fecha media de elaboración se sitúa en cinco años en los países de ley civil. Por lo tanto, se podría concluir que el mayor contenido protector de los códigos de buen gobierno de los países de ley civil obedece al intento de corregir los defectos observados tras la aparición de escándalos financieros.

 

Como conclusión, los resultados obtenidos arrojan que los códigos elaborados en los países de ley civil o donde la protección legal es más débil recogen un mayor número de medidas de buen gobierno que los países de ley común o países con mayor protección legal de los inversores.

 

También queda en evidencia que los códigos redactados recientemente procuran dar una mayor cobertura de los inversores que los códigos pioneros. Por lo tanto, el movimiento de reforma del gobierno corporativo trata de suplir las deficiencias del entorno legal e institucional para otorgar una mejor protección a los inversores en aquellas naciones donde gozan de una cobertura legal menor.

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"La calidad del equipo directivo y la importancia de los accionistas como eje de los códigos de buen gobierno." Universia Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [29 noviembre, 2006]. Web. [20 November, 2019] <https://www.knowledgeatwharton.com.es/article/la-calidad-del-equipo-directivo-y-la-importancia-de-los-accionistas-como-eje-de-los-codigos-de-buen-gobierno/>

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