Las artimañas de Royal Duch/Shell: ¿afectarán a la gobernabilidad corporativa de las empresas europeas?

El 9 de enero Royal Dutch/Shell, la tercera mayor empresa de petróleo del mundo, anunciaba que sus reservas — el volumen de petróleo todavía por extraer bajo su control-, estaban infladas en un 20%. Por inocente que pueda sonar tal declaración para los no iniciados en la materia, para los mercados financieros fue un auténtico terremoto y las réplicas aún no han finalizado. En febrero el presidente Sir Philip Watts se disculpaba ante los inversores durante una larga reunión con analistas. En marzo Watts y su sucesor forzoso, Walter van de Vijver, fueron despedidos y se realizaron más ajustes de las estimaciones de reservas de la empresa. La Securities and Exchange Commission y el Departamento de Justicia de Estados Unidos, así como varias entidades europeas, han confirmado la existencia de diversas investigaciones en marcha.

Cuando se abrió la caja de los truenos, la prensa financiera internacional, al igual que hizo con el escándalo financiero del grupo italiano Parmalat, rápidamente lo bautizó como “el Enron de Europa”. A medida que salen a la luz más casos de fraudes empresariales, ¿es posible que se ponga en marcha en Europa una versión propia de la ley Sarbanes-Oxley estadounidense para hacer reformas de gobernabilidad corporativa? Dos expertos de Wharton -Christian Leuz y Robert E. Mittelstaedt Jr.–, tienen diferentes puntos de vista sobre la situación.

En primer lugar, es importante tener en cuenta que la estimación de las reservas de petróleo es un tema confidencial, pero de vital importancia para los inversores. Obviamente los inversores adquieren acciones de una empresa con el fin de obtener beneficios presentes y futuros. En las empresas energéticas -o en cualquier empresa cuyas ventas estén restringidas por una oferta limitada en comparación con la demanda potencial del mercado–, en el cálculo de los rendimientos esperados los inversores tienen que tener en cuenta durante cuánto tiempo los recursos generarán ingresos futuros. Por tanto la cotización de mercado de una empresa energética está íntimamente relacionada con su volumen de reservas de petróleo o gas declarado. Cuando Royal Dutch/Shell, considerada una de las empresas energéticas más importantes, reducía en un 20% sus reservas de petróleo y gas, los inversores y analistas se quedaron sin palabras. Tal reducción equivalía a 3.900 millones de barriles de petróleo, o lo que es lo mismo, prácticamente 70.000 millones de dólares en ingresos futuros.

Es más, a medida que siguen saliendo a la luz datos obtenidos gracias a investigaciones e informes internos, empieza a ser obvio que los reajustes en el volumen de reservas se realizaron sin ningún tipo de estudio previo, proceso o debate propio de cualquier empresa supuestamente de confianza y bien gestionada. El consejo de administración fue convocado de urgencia para aprobar los cambios durante las vacaciones de Navidad. Mientras los memorandos iban pasando de mano a mano a través de las diferentes jerarquías de Royal Duch/Shell durante los dos años previos, los informes rutinarios de los miembros independientes del consejo con las estimaciones de las reservas eran despachados sin ningún tipo de contemplaciones ni formalidades. La mayor parte de las estimaciones infladas se realizaron cuando el entonces consejero delegado, actualmente destituido, era el responsable de exploraciones y desarrollo. Tal vez lo peor de todo fuese que durante la década de los 90 RoyalDutch/Shell se situó por detrás de sus principales rivales, los cuales estaban descubriendo más recursos y adquiriendo otras empresas energéticas y sus reservas.

Este período coincidía con un creciente interés de la Securities and Exchange Commission (SEC) en la contabilización de las reservas de petróleo. Durante la pasada década, o incluso desde hace más tiempo, las empresas energéticas firmaron acuerdos con nuevos países, como por ejemplo países de la antigua Unión Soviética o nuevos gobiernos de África y de Oriente Medio, que posiblemente implicasen altos riesgos legales o diplomáticos. Además, las mejoras en las tecnologías de exploración han aumentado las posibilidades de descubrir y explotar reservas en los océanos profundos -como en el Golfo de México-, por debajo de las capas de hielo polar o dentro de formaciones rocosas complejas. Hay muy pocas estimaciones fiables sobre estos descubrimientos o su evolución.

A pesar de que estos dos hechos representaban un enorme potencial para las empresas energéticas globales, también representaban potenciales riesgos, ya que estas mismas empresas tenían que soportar la presión de competir por la atención de los inversores con las punto.com y otras empresas prodigiosas. A las instituciones responsables del cumplimiento de la legislación y a los inversores inteligentes les preocupaba que estas empresas de petróleo pudieran estar exagerando sus expectativas de reservas. Además, en ese caso sería bastante difícil descubrirlo, ya que dichas estimaciones disfrutan de una amplio margen de discreción en la gestión. La SEC tiene las restricciones más rigurosas del mundo. No obstante sólo pide una “certeza razonable” en la gestión y no es precisa la confirmación por una tercera parte.

Estimaciones revisadas

El mayor nivel de escrutinio ha provocado que varias empresas de petróleo revisen las estimaciones de sus reservas, pero ninguna se ha acercado a los niveles de Royal Dutch/Shell (con la excepción de El Paso, una pequeña empresa que está pasando por serias dificultades, que redujo su cifra de reservas de gas natural en casi un 35% y ahora está siendo investigada por varios frentes). Es más, la rectificación de Royal Dutch/Shell muestra claramente la enorme distancia a la que se encuentra de sus gigantes competidoras, ExxonMobil y BP. Según la revista Forbes, incluso antes de la rectificación, el rendimiento de Royal Duch/Shell había sido del 0,5% anual durante los últimos 5 años, el segundo más bajo entre las empresas energéticas que cotizan en Bolsa. Con las estimaciones de reservas rectificadas es imposible ocultar que los costes de reposición de las reservas de petróleo de Royal Dutch/Shell, una variable a la que se concede bastante importancia en el sector, están muy por encima de los de sus competidoras.

Estas condiciones fomentan el fraude corporativo, afirma Christian Leuz, profesor de Contabilidad de Wharton. “Inicialmente tan sólo hay un problema empresarial. Después se empieza a jugar con las cifras para intentar encubrirlo”. Leuz ha hecho estudios con información de unas 8.000 empresas de 31 países para defender su idea de que los gestores de las empresas utilizan el pequeño margen de discreción que tienen al elaborar los informes financieros para que los ingresos aparezcan aumentados y ocultar las pérdidas, suavizando por tanto los beneficios. Lógicamente, Leuz no ve razón alguna por la que las empresas europeas estén menos inclinadas a este tipo de comportamiento que las norteamericanas -cuna de escándalos como Enron, Global Crossing y Tyco-, a no ser por la creencia popular de que las empresas europeas son más conservadoras que las estadounidenses.

Confirmando su intuición, las investigaciones de Leuz nos muestran una asombrosa diferencia en el nivel de manipulación de los beneficios entre los países que tienen una legislación que protege a los accionistas –como Estados Unidos-, y los países que no la tienen –muchos de ellos situados en el continente europeo-. “La motivación fundamental es la misma, pero los mecanismos para sacar el dinero de la empresa son diferentes”, añade. “La raíz del problema es la gobernabilidad; no me refiero solamente al consejo de administración, sino también al derecho de los inversores al control de la gestión y la protección de sus intereses”, asegura.

Estructura única

Leuz considera que Royal Dutch/Shell es una caso muy especial. La empresa tiene una estructura corporativa única resultado de más de un siglo de existencia. En 1833 Marcus Samuel, un comerciante londinense, creaba una tienda para vender conchas de mar a los aficionados a la historia natural, un pasatiempo de moda en la época gracias al cual se realizaron descubrimientos inestimables. Con el tiempo la tienda de Samuel evolucionó hacia un próspero negocio de importación-exportación. Mientras, en 1890 la Royal Dutch Company for the Exploitation of Petroleum Wells in the Netherlands East Indies (empresa real holandesa para la explotación de los pozos petrolíferos de las antillas holandesas) se registraba en La Haya. En 1907 las dos se fusionaron.

Desde entonces Royal Dutch controla el 60% de la empresa -y el mismo porcentaje de los beneficios-, y Shell Transport and Trading controla el 40% restante. Esta estructura no consolidada sigue existiendo hoy en día, con oficinas centrales separadas y consejos de administración en los dos países, así como dos tipos de acciones diferenciadas: unas de Royal Dutch y otras de Shell Transport and Trading. Esta estructura hace que las adquisiciones sean complicadas, ya que cualquier oferta que no se realice con dinero en efectivo debe contemplar –entre otros problemas-, una valoración de las dos acciones. También hay que incluir el amplio legado de operaciones descentralizadas y remotas, y un sistema poco riguroso para combinar datos de ambas empresas en los informes financieros. Sin duda alguna, todos estos factores han contribuido a los actuales problemas de Royal Dutch/Shell.

No obstante, advierte Robert E. Mittelstaedt, Jr., “no pensemos que tiene esa estructura de gobernabilidad por casualidad”. Mittelstaedt es vicedecano del programa de educación de ejecutivos de Wharton y está involucrado activamente en el Aresty Institute of Executive Education, que se encarga de la formación de miembros de los consejos de administración en Estados Unidos y Gran Bretaña. Así, señala que la estructura de Royal Dutch/Shell es única, y a pesar de poder estar relacionada con algunos de los problemas de la empresa, no es representativa de todas las empresas europeas. “Hay muchas estructuras diferentes que se utilizan en diversos países y son efectivas”, añadía. “La buena gobernabilidad tiene que ver con la competencia o ética del equipo directivo.”

Mittelstaedt advierte que “la gobernabilidad es un mecanismo de equilibrio de poderes. El consejo no dirige la empresa; no se encarga de las gestiones diarias. Examina los hechos después de que éstos ocurran”.

Aunque Mittelstaedt y Leuz difieran en sus puntos de vista, los dos están de acuerdo en que, para cualquier régimen de gobernabilidad corporativa, es prácticamente imposible aislar los efectos particulares de las leyes, mecanismos o instituciones específicos. Para Leuz la probabilidad de inspección actúa como repelente para los posibles transgresores, mientras que Mittelstaedt cree que aquellos que tienen intención de defraudar siempre encontrarán el modo de seguir haciéndolo, y es muy difícil crear una estructura de gobernabilidad corporativa que prevenga dicho comportamiento.

Ambos están de acuerdo en que las conclusiones que se puedan extraer de la situación de Royal Dutch/Shell tienen un carácter muy limitado. Entre las empresas energéticas, una estructura corporativa poco común y restrictiva, combinada con un sistema contable y de elaboración de informes opaco, derivó en graves problemas. El nuevo presidente de Royal Dutch/Shell, Jeroen van der Veer, ha declarado que la empresa está estudiando su estructura corporativa para saber si se necesita hacer revisiones, y que el proceso llevará unos cuantos años. No obstante, estas “excepciones que confirman la regla” son todavía una importante lección para otras empresas.

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"Las artimañas de Royal Duch/Shell: ¿afectarán a la gobernabilidad corporativa de las empresas europeas?." Universia Knowledge@Wharton. The Wharton School, University of Pennsylvania, [21 abril, 2004]. Web. [20 February, 2019] <https://www.knowledgeatwharton.com.es/article/las-artimanas-de-royal-duchshell-afectaran-a-la-gobernabilidad-corporativa-de-las-empresas-europeas/>

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