La división de poderes en las cúpulas empresariales: ¿una medida efectiva?

Las empresas pueden tener buenos motivos, según sus circunstancias específicas, para separar la función del consejero delegado de la del presidente. Pero profesores de Wharton afirman que no existen pruebas que demuestren que, como norma general, con la separación de estas dos funciones mejoren los resultados de las empresas.

Aquellos partidarios de mejorar la gobernabilidad corporativa sostienen que los puestos de consejero delegado y de presidente no deberían recaer en la misma persona, ya que en ese caso se concentra demasiado poder en manos de un solo ejecutivo; esto podría provocar su atrincheramiento en el cargo y resultados poco satisfactorios. Los numerosos escándalos corporativos descubiertos desde 2001 han contribuido a la propagación de esta idea, a pesar de que en WorldCom y Enron los puestos estaban separados cuando las malas prácticas hundieron estas empresas.

Las cifras muestran que con mayor frecuencia las empresas separan los puestos de consejero delegado y de presidente, pero la tendencia no es generalizada. En marzo, la Corporate Library, una organización estadounidense de activismo accionarial defensora de la buena gobernabilidad, publicaba los resultados de un informe en el que se mostraba que en la mayoría de las empresas estadounidenses la misma persona ostentaba ambos puestos. De las empresas del índice Standard&Poor´s 500, unas 377 empresas se encontraban en esa situación, 17 empresas menos que el año anterior.

“En lo que respecta a dividir esos dos cargos, no existen pruebas académicas que prueben que sea algo positivo”, dice el profesor de Finanzas Andrew Metrick. “De lo que sí tenemos evidencia es de que es importante que el consejero delegado se dé cuenta de que es responsable ante el consejo de administración y que no debe ejercer sobre él un control excesivo”. Muchos son los investigadores que han estudiado estos temas –añade Metrick-, pero ha sido imposible llegar a una conclusión firme sobre si los resultados financieros son mejores si ambos cargos los ocupan personas diferentes. “Muchos aspectos que nos gustaría estudiar no son fáciles de captar en los datos. Los estudios suelen centrarse en la independencia del consejo de administración, pero se trata de un concepto muy difícil de definir”.

Metrick dice que la importancia que se le está concediendo a que el consejero delegado no sea simultáneamente el presidente es hasta cierto punto una “pista falsa”, ya que hay otros modos para conseguir la independencia del consejo de administración, como por ejemplo que los directores celebren reuniones en las que el consejero delegado no esté presente.

“Todo el mundo está pensando en cómo mejorar la gobernabilidad corporativa”, dice el profesor de Contabilidad David F. Larcker. “Existen muchas variables [recogidas por los grupos de accionistas] con las que aproximar la gobernabilidad, pero la gobernabilidad es por definición algo muy difícil de cuantificar. Una medida puesta en marcha que ha tenido mucha publicidad es la separación de las funciones de presidente y de consejero delegado. En mi opinión, en la mayoría de los casos se trata de una medida muy aparente que en el fondo no consigue cambiar nada”.

El profesor de Gestión Michael Useem, director del Center for Leadership and Change Management de Wharton, dice que hay muy pocos estudios estadísticos que comparen empresas en las que dos personas diferentes, o únicamente una, ocupen el cargo de consejero delegado y de presidente. Esta investigación, que también tiene en cuenta otros factores que pueden influir sobre los resultados financieros, muestra que la decisión de separar o no la función del consejero delegado de la del presidente “no tiene relación alguna con los resultados financieros de la empresa”, señala.

Robert E. Mittelstaedt Jr., vicedecano y director del programa de formación de ejecutivos de Wharton, afirma que los hechos muestran que es difícil justificar para todos los casos que con la separación de estos dos puestos se obtendrán mejores resultados. “No hay una solución estándar para todas las situaciones”, explica. “Mucha gente en principio pensaría que dispersando el poder, esto es, separando las funciones del consejero delegado de la del presidente, disminuye la probabilidad de que se produzcan escándalos. Pero eso no significa que la empresa vaya a obtener mejores resultados”. De hecho, separando ambos puestos una empresa puede debilitar su capacidad para desarrollar e implementar determinada estrategia. “No estoy diciendo que siempre vaya a ser así, pero los consejos de administración deberían debatir mucho sobre el tema” antes de votar a favor de la división de estos puestos.

Algunas empresas bastante conocidas decidieron recientemente separar los cargos de consejero delegado y de presidente por varias razones. Tom Siebel ha renunciado a su puesto de consejero delegado en Siebel Systems a favor del ejecutivo de IBM J. Michael Lawrie. Los accionistas de Disney arrebataron el puesto de presidente a Michael Eisner para que se hiciese cargo del mismo George Mitchell, antiguo senador de Estados Unidos. Michael Dell ha declarado que su puesto de consejero delegado en Dell Computer será en breve ocupado por el director operativo Kevin Rollins. En Oracle, el director financiero Jeff Henley ha sido nombrado presidente y Larry Ellison permanece en el puesto de consejero delegado. Un caso bien conocido fue el de Bill Gates allá por el año 2000, que se quedaba únicamente con la presidencia de Microsoft, ocupando el puesto de consejero delegado su colega Steve Ballmer.

No obstante, también se han observado ciertas tendencias en sentido contrario. Scott McNealy, presidente y consejero delegado de Sun Microsystems, declaraba que Jonathan Schwartz se convertiría en presidente y director operativo, pero no ocuparía el puesto de consejero delegado. Es más, el consejo de administración de Coca-Cola rechazaba la propuesta de separar el cargo de presidente y consejero delegado.

Expertos de Wharton dicen que no debería sorprendernos que una sola persona tuviese ambos puestos en prácticamente el 80% de las grandes empresas estadounidenses. Esa viene siendo la tradición desde hace mucho tiempo en Estados Unidos, al contrario que en el Reino Unido, donde la existencia de presidentes no ejecutivos es la norma. De hecho, los profesores de Wharton dicen que un ejecutivo que solicitase el puesto de consejero delegado en una empresa estadounidense no lo aceptaría a no ser que también ocupase el puesto de presidente.

Existen muchos motivos, aparte de los intentos de mejorar la gobernabilidad, por los que las empresas optan por separar los dos cargos. “Si está en entredicho tu buena gobernabilidad, o tus resultados han sido modestos, separar ambos puestos es algo muy sencillo que tal vez logre calmar durante un tiempo a aquellos que te critican hasta que consigas volver al buen camino”, dice Larcker.

Boeing, GM y eBAy

Useem está de acuerdo en que separar los dos puestos puede ayudar a las empresas a dar un giro en su trayectoria. A la luz de los recientes escándalos y los principios de gobernabilidad publicados por la Bolsa de Nueva York y la National Association of Securities Dealers, “hoy en día existen otros muchos argumentos convincentes para justificar la separación de ambos puestos”. Sin embargo, la mayoría de las empresas que separan esos dos cargos lo harán porque están pasando por dificultades o tienen ante sí un problema de sucesión en la dirección.

A modo de ejemplo, Useem señala el caso de Boeing, donde en diciembre de 2003 su presidente y consejero delegado Phil Condit fue obligado a dimitir, siendo sustituido por dos personas: Harry Stonecipher como presidente y consejero delegado, y Lew Platt -que había sido presidente y consejero delegado de Hewlett-Packard-, como presidente no ejecutivo. El consejo de administración de General Motors realizaba cambios similares en 1992 cuando la empresa pasaba por serias dificultades, sustituyendo a su presidente y consejero delegado por dos personas diferentes. Un par de años más tarde, cuando los resultados de GM mejoraron, los dos puestos volvieron a concentrarse en una misma persona.

“El caso de GM ilustra bastante bien lo que yo creo”, señala Useem. “En general, en lo que respecta a los resultados financieros, el efecto de separar ambos cargos no está muy claro. Pero cuando las empresas tienen dificultades, el mercado espera que esas funciones se separen como símbolo de buena gobernabilidad o como firme compromiso de que se restablecerá el antiguo esplendor y los consiguientes beneficios”.

También cuando las empresas no están experimentando dificultades puede tener sentido separar ambos puestos. En eBay su fundador Pierre Omidyar es presidente no ejecutivo, y Meg Whitman es consejera delegada. “Es una empresa que nunca ha tenido dificultades”, dice Useem. “Como cualquier buen presidente no ejecutivo del consejo de administración, la función de Omidyar es pensar estratégicamente y dar consejos a Meg Whitman, que dirige la empresa extremadamente bien. Bajo ciertas circunstancias, tener un presidente que no sea consejero delegado puede reflejar la peculiar historia de una empresa y su deseo de que el fundador siga involucrado”.

Otra situación en la que puede estar justificado dividir ambos puestos es cuando se nombra a un nuevo director ejecutivo. En esos casos, no es extraño que el presidente y consejero delegado saliente permanezca en la empresa algún tiempo -pero únicamente ocupando el puesto de presidente-, hasta que el recién llegado encuentre su sitio. “Así se consigue que la transición sea más fácil y que la persona que se incorpora se ponga al día en todos los temas”, explica Mittelstaedt.

Mittelstaedt añade que en algunas ocasiones es posible que separar esos puestos no consiga reducir el protagonismo que tienen los ejecutivos. “Cuando en una empresa el fundador aún sigue en activo -como Siebel-, puede que éste ceda el puesto de consejero delegado, pero no hay que engañarse: todavía sigue llevando el timón”, dice Mittelstaedt. “Se trata únicamente de un lavado de imagen, ya que su personalidad pesa tanto que posiblemente no pueda estar al margen. Pasa lo mismo en Microsoft. Gates y Ballmer ocupan diferentes cargos, pero han formado un equipo durante tanto tiempo que aún siguen siendo un equipo. Con la separación de puestos cambiaron las responsabilidades de cada uno, pero Gates todavía tiene un gran peso en el día a día, en especial en el desarrollo de productos”.

La voz de la conciencia del consejero delegado

En opinión de John Percival, profesor asociado de Finanzas, a pesar de que no haya pruebas que demuestren que la separación entre los puestos de presidente y consejero delegado sea beneficiosa para los accionistas, muchas empresas pueden resultar beneficiadas haciéndolo. “Si fuese accionista, no querría que el consejero delegado de mi empresa fuese al mismo tiempo presidente”, dice. “Creo que los consejos de administración deberían representar los intereses de los accionistas de la empresa… El presidente del consejo debería hacer preguntas relevantes sobre por qué la empresa ha tomado la decisión de hacer lo que hace, y debería ser una especie de voz de la conciencia del consejero delegado“.

Pero Percival se pregunta si hay suficientes personas experimentadas disponibles para desempeñar las funciones que, según él, debería desempeñar el presidente. “Se necesita una persona muy especial que tenga experiencia en dirigir un negocio, deseablemente un negocio similar, que dé buenos consejos y además que tenga credibilidad para que el resto de consejeros le acepte como líder. Tan sólo me pregunto dónde se puede encontrar. El escepticismo es una cualidad importante de todo presidente, esto es, debe ser una persona que no acepte a pies juntillas todo lo que diga y piense el consejero delegado. A los líderes no les gusta que se cuestione su punto de vista. Para evitarlo, lo ideal es concentrar en la misma persona el puesto de presidente y consejero delegado”. Percival dice que si no se puede encontrar a la persona adecuada para ser un presidente fuerte e independiente, “podría ser mejor para la empresa que el consejero delegado fuese a su vez el presidente del consejo”.

En opinión del profesor de Finanzas John Core, en los próximos años el tema sobre la separación de los cargos de consejero delegado y presidente posiblemente sea menos relevante a medida que los consejos de administración adopten otras medidas para fortalecer su independencia y tener capacidad para enfrentarse a los consejeros delegados exigentes.

“Las normas están cambiando para que haya mayor independencia en los consejos de administración, de forma que se pueda conseguir el mismo efecto que separando ambos puestos”, dice Core. “Si mantener separados los cargos de consejero delegado y presidente permite que los directores sean independientes, entonces efectivamente es una buena medida. Pero también se están produciendo avances por otros frentes. Por ejemplo, la Bolsa de Nueva York y el NASDAQ han empezado a solicitar que los directores externos se reúnan por su cuenta. Estas reuniones regulares entre directores no ejecutivos externos consiguen de hecho el efecto de dividir los cargos del presidente del consejo y de consejero delegado, ya que permiten que los directores no ejecutivos fijen su propia agenda y tengan su propio punto de vista independiente sobre la empresa. Para mí no está tan claro que en principio sea importante tener diferentes personas ocupando los puestos de consejero delegado y de presidente. A medida que las normas se vuelvan más estrictas, puede que sea cada vez [menos importante]”.

Larcker y Useem predicen que en el futuro sólo un pequeño número de empresas grandes separará los puestos de presidente y consejero delegado. “Creo que la tradición es tan fuerte que en las grandes empresas una misma persona ostentarán los dos cargos”, dice Larcker. “Para que se pudiesen percibir cambios significativos, la separación de puestos tendría que ser prácticamente impuesta [por los legisladores]”. Es más, tal y como añade Useem, “me sorprendería [que muchas empresas del S&P 500] tuviesen esos dos puestos separados. Dada la cultura de las corporaciones estadounidenses, la gente pensaría que se desconfía en cierto modo del consejero delegado si éste no ocupase ambos puestos”.

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